主题：万宝之争带给企业家的思考 

主讲：俞飞

         著名民营企业研究专家

       7月28日下午，由上海财经大学青岛财富管理研究院主办的第16期“金融家俱乐部·青岛金家岭财富管理沙龙”中，著名民企研究专家俞飞先生应邀以《万宝之争给企业家的思考》为题进行主题演讲，以下为演讲主要内容：

      女士们、先生们大家下午好！今天围绕“万宝之争带给企业家的思考”这个主题，我主要谈以下四个问题：第一，万宝之争谁在争；第二，万宝之争的来龙去脉；第三，万宝之争争什么；第四，万宝之争带给企业家的思考。

       下面进入第一个问题，其实“万宝之争”就是万科集团与宝能集团、华润集团之间的股权之争。

       首先看万科。这是一家企业股份有限公司，成立于1984年5月，注册地深圳。这是一家趴在国企身上的民企，现任董事长是王石，总经理是于亮。

       宝能则成立于2000年，跟万科比是小弟弟，注册地也在深圳，董事长是姚振华。这家民企下面有20多家公司，包括物业、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块。

       华润方面，早在1983年通过改组成立华润集团有限公司。注册地在香港，现任董事长傅育宁。

       接下来，我们回顾一下“万宝之争”的来龙去脉：

       2015年1月到8月26日，宝能系的前海人寿钜盛华三次举牌，持股比例15.04%，取代华润成为万科第一大股东。从那时起，争论就白热化了。2015年12月11日到15日，宝能系再增持万科股权至23.52%。12月18日，深交所公告万科A、H股双双停牌。进入2016年后，“万宝之争”越来越热闹了。2016年1月15日万科公告：因重组复杂继续停牌3个月。3月12日万科公告：重组存在不不确定性，继续停牌。因为万科没找到钱，这时候找到了深圳地铁公司。6月17日，万科在通过与深圳地铁重组方案时遭到了华润反对。6月26日，宝能系提出罢免万科现任全部11名董事，事件进一步白热化了。6月30日，华润发表声明称，不同意宝能罢免万科全部董事提议。7月4日，万科复牌后一字跌停，当天万科的股票市值蒸发了6.03亿人民币。7月4日，传出田朴珺涉万科关联交易的传闻。7月5日，宝能系再度增持万科0.682%，持股达24.972%。他们持股不能超越25%，这是证监会规定的红线。7月21日，宝能系面临补仓压力。

       万宝之争争什么？其实就是争夺控制权，即控股股东权和实际控制人权。原来万科的控股股东权掌握在华润手中，实际控制人权在王石的管理团队手中。现在的控股股东权在宝能，实际的控制人权还是在王石的管理团队手中。在座的诸位可以换位思考一下，如果你是宝能，肯定也会争夺实际控制人权。因此，应该允许人家争，争是当然的。

       实现多赢需要大智慧

       对于这场已经持续了半年之久的“万宝之争”，角度不同看法也一定不一样。

       从上市公司、专业人士会从专业的角度分析，当然这些分析可能会带有相当程度的感情色彩：有的兔死狐悲，有的隔岸观火。

       从经济学角度看，“万宝之争”中最重要的不是谁输谁赢，而是看有没有办法多赢，以及如何实现多赢。其实，经济学家讨论这个问题是没有现实意义的，他只有深远地引出思考的历史意义。至于能不能寻找到多赢的解决方案，这就要考验他们三方，乃至多方的智慧和理性。

       但是，遗憾地告诉大家，从最近的消息看，现在三方都还在较劲，还没有表现出这种多赢的智慧和理性。

       “万宝之争”引发的思考

       对上市公司治理结构不完善的思考

       一、“万宝之争”是万科公司治理结构不完善造成的，其表现是并购方、被并购方、股东等缺乏相对约束机制。万科公司的股权结构相对分散，容易成为资本举牌的目标。宝能之所以能通过几次举牌变成第一股东，就是因为万科的股权相对分散，没有给自己留足股东控制权余地。

       二、万科在法律允许的范围内，没有设置好反收购条款，这是他的最大弊病。万科在事前没有控制宝能的收购，事后也没有对宝能的收购现象进行遏制，而只是拉帮去寻找新的资本，进行整合。结果华润和宝能联手说他不合法、不合规，造成了今天这种局面。

       其实，保证企业家对企业的控制权只有一个办法，就是企业对外出售没有投票权的股权，将分红和投票权分开。比如，福特汽车当年上市的时候，亨利·福特出售的股权有两种：一种是投票权，一种是分融权。

       所以，我的思考结果是：上市公司治理结构的关键是保护股东利益，要保护万科中小股东的利益，保护华润的利益，保护宝能的利益，也要保护万科本来持有的10.9%的利益。

       三、公司治理不能仅靠领袖人影响力治理，而应该是靠制度进行治理。如果万科不是上市公司，这辈子谁都别想取代王石。

       对依法认定重组形式与资本的思考

       从重组形式上思考：万宝之争的时候，万科不欢迎宝能系进入，华润否定万科对深地铁的重组，宝能系消灭万科董事会，三方互相绞杀。从呈现的结果看，宝能系举牌是短期利益还是长期目标，以及举牌背后的动机和目的很难评判。其实，一家好的上市公司不用证监会管。我们中国好多上市公司，就把这个责任推给了证监会，以为证监会什么都管。接下来，现在万科和深圳地铁是否重组，是否是一致行动人，背后的目的和动机照样很难判断。

       从重组资本上的思考：对产业资本和金融资本要有严格的界限，产业资本是企业挣的钱，金融资本是从银行弄来的杠杆钱。企业一定要对这两种钱有严格的界定。现在大家糊涂了，怀疑宝能的钱是不是产业资本，华润前几天也放出风来说，宝能的这些钱是不是金融资本，是不是杠杆资金。如果真是杠杆资金，如果万科股票下跌，宝能一旦被平仓，那就更麻烦了。

       这些为什么都在以前没有一个界定？宝能系前海人寿这么大的规模举牌上市，他就没界定资本吗？他想做财务投资，还是想做职业控股？显然是要做职业控股。如果要是财务投资，有那样罢免董事会吗？会这样做吗？前海人寿举牌与未来金融风险和产业风险的过渡相关联，对万科的安全结构，整个的股权结构受到威胁，所以这是证监会现在出手的原则，要对全体股民负责，因为对整个的股民有影响。

       对此，监管层应加大重组形式规则强度与监督执行的力度，监管层应制定好金融资本和产业资本的界限。

       对监管层应该扮演好依法管理角色的思考

       中国的证监会老出事儿，跟我们所有的市场经济的条款规则一样，执行起来太难，他们扮演好自己依法管理的角色也太难。

       一、不能把手伸得太长，对公司的决策行为形成干预；二、专业管理能力要有穿透力，要责任到位；三、不仅要看资金是否合法，还要关注资金的来源和性质，这才是关键；四、目前还存在诸多法律及监管盲区，规则的盲区是引发“万宝之争”的导火索。

       思考的结果是，市场就是在规则下运行的。如果这次“万宝之争”过程中，任由规则遭到损害，而不能在规则下完成所有的变化，那么，最终一定会对中国资本市场造成更大的伤害。

       对王石企业家角色能力的思考

       第一，是企业家情绪控制能力，这是一个需要永远修为的能力。先来看看王石在万宝之争这件事上所表现出的“情绪控制能力”：

       2015年8月31日，王石在万科临时股东大会上说，“有些投资者是‘野蛮人’，他们选择疯狂买入。过去很多股东，包括华润之前的大股东都是非常支持万科的，他们没有做过损害公司的事情，希望现在的大股东也做同样的事情。”在万科股东大会上说这些话，不就是对宝能的打击吗？作为宝能会作何感想？

       另外，王石当天还声称不喜欢民营企业投资，这让很多民营企业老板骂他。很多股东说，王总我问你一个问题：我是小股东，在马路边上开了一个卖裤头的铺子？我算不算民营企业？我们这样的人都要走吗？王石当时就被问得哑口无言了。

       点评：这是目中无人的情绪发泄，称宝能系为野蛮人，不喜欢民营企业，一幅狂妄大佬的姿态，很臭的情绪表达。

       2015年12月17日，王石在万科内部讲话中表示：“不欢迎宝能系成为第一大股东，因为宝能系信用不够，宝能系可以通过大举借债强买成为第一大股东，但这可能毁掉万科最值钱的东西。”

       点评：这就是目中无人、不屑一顾的攻讦，是得罪民营企业的辱人毁己的、最臭的情绪表达。所以我遗憾地说，王石是不该这样的，也警醒我们所有的企业家，一定要提高情绪控制能力。

       企业家如何控制情绪能力？曾国藩说：做人坚忍为第一要义。三国时期，刘备因为二弟关羽被东吴所杀，所以他怒而兴师，最终被东吴的小将陆逊火烧连营700米，全军覆没。在情绪控制这个问题上，企业家、政治家都是一样的。情绪控制能力是一个“活到老学到老”的修炼过程，企业家一定要有韬光养晦、心态平和，每逢大事都要有王者风范。

       第二，企业家战略管理能力是需要永远修为的能力。先看王石的战略管理能力：

       今年3月14日，万科发布“召开万科与深地铁重组研讨会”公告，事前没有经过董事会讨论，11个董事中就他们4个人知道。这被华润称为“是万科管理层自己做的决定”。这也导致6月17日万科董事会在通过这个重组方案时，遭到了华润三个董事的坚决反对。

       这说明王石自我感觉良好，也可以说没有把华润的三位董事当盘菜，因此忽视了沟通协调的重要性，这是战略管理能力方面欠缺的表现。这导致了华润方面的强烈反弹：6月23日深夜，华润发布公告重申反对万科重组预案，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

       因此，企业家一定要记住，当爷的时候当爷，当孙子的时候别争着抢当爷，也就是说要注意角色意识。万科还在继续优哉游哉地摆谱说：我是老大，你奈我何？这导致华润不但重申反对万科与深地铁重组方案，还“揭发”了万科“内部人控制”的问题。这对万科来说是雪上加霜，这是战略管理上的问题。

       企业家如何修维战略管理能力？诸葛亮在《将苑》中说“欲思其利，必虑其害，欲思其成，比虑其败”。就是说，凡是要考虑两面，不能只往好的方面想，坏的方面也要想，做好充分的准备和防范措施。

       万宝之争对中国民营企业家的警示

       第一，要鉴之而不要重蹈覆辙。也就是说要总结前人失败的原因，规避企业经营风险。

       杜牧的《阿房宫赋》中说，“呜呼！灭六国者六国也，非秦也”“秦人无暇自哀，而后人哀之，后人哀之而不鉴之，亦使后人而复哀后人也”。很多民营企业就是看到同行倒下后而不自省、不自鉴。很多民营企业在朦胧中出生，在朦胧中壮大，在朦胧中成长，在朦胧中倒闭。他们生得快，长不大，活不好，死得急。你问他怎么死的，他说是政策不行，干不了了。人家为什么同样的政策下还有灿烂的蓝天？所以，还是得自责。

       第二，企业家要有钱以外的东西——素质。光有钱这叫财富，钱以外的东西才是素质，而素质的第一表现就是价值观。王石价值观是有毛病的，王石的价值观凭万科、凭王石的社会影响力在支撑。

       第三，企业家应该将自己的姿态放低，应该谦恭谦虚谦卑，应该夹着尾巴做人。

       总之，万宝之争给企业家的警示就是：借鉴、自鉴、规避。能防患于未然之前，更胜于治乱于已成之后。如果王石身边有能人，这件事儿不出现，或者说出现了能消灭在萌芽之中，那就更胜于现在。现在更大的乱子捅出来了，他就要治乱，所以企业家都记住：企业问题的规避者远远高于企业问题的解决者。